中國證監(jiān)會行政處罰決定書
（沈機集團昆明機床股份有限公司、王興、常寶強等23名責任人員）
當事人：沈機集團昆明機床股份有限公司（以下簡稱昆明機床），住所：云南省昆明市盤龍區(qū)。
王興，男，1965年11月出生，時任昆明機床董事長，住址：云南省昆明市盤龍區(qū)。
常寶強，男，1966年1月出生，時任昆明機床總經(jīng)理，住址：遼寧省沈陽市皇姑區(qū)。
金曉峰，男，1966年11月出生，2014年2月至2015年3月任昆明機床副總經(jīng)理，2015年3月至我會調(diào)查時任昆明機床財務(wù)總監(jiān)，住址：遼寧省沈陽市沈河區(qū)。
李紅寧，女，1975年1月出生，時任昆明機床財務(wù)部部長，住址：遼寧省沈陽市和平區(qū)。
張澤順，男，1979年6月出生，2014年1月至2015年3月任昆明機床財務(wù)總監(jiān)，2014年3月至我會調(diào)查時任昆明機床董事，住址：云南省昆明市五華區(qū)。
張曉毅，男，1964年4月出生，時任昆明機床副董事長，住址：云南省昆明市盤龍區(qū)。
朱祥，男，1966年4月出生，時任昆明機床副總經(jīng)理，住址：云南省昆明市盤龍區(qū)。
葉農(nóng)，男，1960年11月出生，時任昆明機床副總經(jīng)理，住址：遼寧省沈陽市大東區(qū)。
邵里，男，1958年9月出生，時任昆明機床監(jiān)事會主席，住址：云南省昆明市盤龍區(qū)。
彭梁鋒，男，1981年8月出生，2015年3月至2017年1月任昆明機床副總經(jīng)理，住址：云南省昆明市盤龍區(qū)。
羅濤，男，1975年7月出生，時任昆明機床董事會秘書，住址：云南省昆明市官渡區(qū)。
張濤，男，1970年6月出生，時任昆明機床董事，住址：云南省昆明市官渡區(qū)。
陳富生，男，1965年1月出生，時任昆明機床獨立董事，住址：香港特別行政區(qū)。
唐春勝，男，1966年5月出生，2014年3月至我會調(diào)查時任昆明機床獨立董事，住址：云南省昆明市五華區(qū)。
樊宏，男，1963年6月出生，時任昆明機床監(jiān)事，住址：云南省昆明市五華區(qū)。
蔡哲民，男，1962年9月出生，時任昆明機床監(jiān)事，住址：遼寧省沈陽市鐵西區(qū)。
周國興，男，1962年11月出生，2007年1月至2014年10月任副總經(jīng)理，2014年10月至我會調(diào)查時任昆明機床職工監(jiān)事，住址：云南省昆明市盤龍區(qū)。
楊雄勝，男，1960年1月出生，時任昆明機床獨立董事，住址：江蘇省南京市鼓樓區(qū)。
劉巖，男，1964年9月出生，2014年10月至我會調(diào)查時任昆明機床董事，住址：遼寧省沈陽市大東區(qū)。
劉海潔，女，1966年12月出生，2014年10月至我會調(diào)查時任昆明機床董事，住址：遼寧省沈陽市大東區(qū)。
蔣晶瑛，女，1977年6月出生，2014年10月至2016年10月任昆明機床監(jiān)事，住址：遼寧省沈陽市鐵西區(qū)。
劉強，男，1963年3月出生，2014年5月至我會調(diào)查時任昆明機床獨立董事，住址：北京市海淀區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會對昆明機床信息披露違法行為進行了立案調(diào)查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。當事人張澤順、楊雄勝、唐春勝要求聽證，蔣晶瑛、劉海潔提交了陳述、申辯意見。昆明機床和其余當事人均未提交陳述、申辯意見，也未申請聽證。應(yīng)當事人的要求，我會依法舉行聽證，聽取了當事人的陳述、申辯意見。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，當事人存在以下違法事實：
經(jīng)查，昆明機床2013年至2015年通過虛構(gòu)合同、虛構(gòu)發(fā)貨單、虛構(gòu)運輸協(xié)議、設(shè)置賬外產(chǎn)成品庫房、提前確認銷售收入等，以跨期確認收入和虛計收入的方式虛增收入，涉及客戶123戶，交易417筆，其中跨期確認收入222筆，虛計收入195筆。
2013年至2015年，昆明機床與相關(guān)經(jīng)銷商或者客戶簽訂真實的銷售合同，在經(jīng)銷商或客戶支付部分貨款后，產(chǎn)品未發(fā)貨前即提前確認收入，將當年未實際按合同履約生產(chǎn)、發(fā)運機床的收入跨期確認至該年度，以達到虛增當年利潤的目的。此外，昆明機床還存在將2014年實際履行合同取得的3筆收入調(diào)整確認至2015年度的情況。經(jīng)查，昆明機床2013年跨期確認收入56筆，共計76,268,051.39元；2014年跨期確認收入59筆，共計41,229,649.47元；2015年跨期確認收入107筆，共計141,460,512.63元。
2013年至2015年，昆明機床與部分經(jīng)銷商或客戶簽訂合同，經(jīng)銷商或客戶虛假采購昆明機床產(chǎn)品并預付定金，但最終并不提貨，后期將定金退回客戶，或者直接按照客戶退貨進行處理，完成虛假銷售。在此過程中，昆明機床虛構(gòu)合同、發(fā)貨單、運輸協(xié)議等單據(jù)，通過虛構(gòu)交易的方式來虛計收入，以達到虛增當年利潤的目的。為避免虛計收入被審計人員發(fā)現(xiàn)，昆明機床采用在賬外設(shè)立庫房的方式，將存貨以正常銷售的方式出庫，但存貨并未實際發(fā)往客戶，而是移送至賬外庫房。之后，昆明機床通過“二次”銷售，虛構(gòu)銷售退回，或?qū)a(chǎn)成品拆解為零配件從第三方虛構(gòu)采購購回等方式處理賬外存貨，但原來虛計的應(yīng)收賬款無法沖減。為避免設(shè)立賬外庫房的事宜被審計人員察覺，昆明機床還要求出租外庫的出租人將租金業(yè)務(wù)發(fā)票開具為運輸費用發(fā)票。昆明機床2013年虛計收入115筆，共計122,352,581.32元，2014年虛計收入46筆，共計79,459,999.98元，2015年虛計收入34筆，共計20,203,582.87元。
此外，2013年至2014年，昆明機床還通過虛增合同價格的方式虛增收入2,105,786.33元。昆明機床在與部分客戶簽訂合同后，單邊虛增合同價格，其中，2013年昆明機床虛增合同價格1,485,581.20元，涉及客戶14戶，機床44臺；2014年虛增合同價格620,205.13元，涉及客戶10戶，機床22臺。
綜上，昆明機床2013年至2015年通過跨期確認收入、虛計收入和虛增合同價格三種方式虛增收入共計483,080,163.99元，其中2013年虛增收入200,106,213.92元，2014年虛增收入121,309,854.58元，2015年虛增收入161,664,095.50元。昆明機床虛增2013年度、2014年度、2015年度營業(yè)收入金額分別占公開披露的當期營業(yè)收入的19.44%、13.98%、20.82%。
2013年至2015年，昆明機床基于《員工內(nèi)部退養(yǎng)管理辦法》等文件審批通過部分員工的內(nèi)退申請，并向內(nèi)退員工支付內(nèi)退福利。根據(jù)《企業(yè)會計準則第9號-職工薪酬》第二十條“企業(yè)向職工提供辭退福利的，應(yīng)當……計入當期損益”的要求，昆明機床本應(yīng)按照內(nèi)退員工人數(shù)、內(nèi)退福利補償標準和應(yīng)付的內(nèi)退福利年限，測算相關(guān)應(yīng)付福利的現(xiàn)值，確認當期費用和負債。但2013年至2015年，昆明機床通過調(diào)減內(nèi)退人數(shù)、不予全部計提內(nèi)退員工福利和少計高管薪酬等方式，少計管理費用。
辭退福利方面，2013年昆明機床實際有內(nèi)退人員143人，應(yīng)當計管理費用6,553,232.16元，但財務(wù)記錄內(nèi)退人員131人，計入管理費用5,373,902.10元，少計12人，少計管理費用1,179,330.06元；2014年昆明機床實際有內(nèi)退人員225人，應(yīng)當計管理費用19,264,460.57元，但財務(wù)記錄內(nèi)退人員123人，計入管理費用8,185,458.83元，少計102人，少計管理費用11,079,001.74元；2015年昆明機床實際有內(nèi)退人員289人，應(yīng)當計管理費用21,337,006.61元，但財務(wù)記錄內(nèi)退人員120人，計入管理費用7,109,273.09元，少計169人，少計管理費用14,227,733.52元。
高管薪酬方面，昆明機床董事會2015年3月29日通過了公司高管人員2014年度薪酬考評方案，2016年3月30日通過了公司高管人員2015年度薪酬考評方案，昆明機床應(yīng)當按照考評方案計提當年高管薪酬，但財務(wù)未予全部計提，2014年少計專項獎勵1,000,000元，相應(yīng)少計管理費用1,000,000元；2015年少計基本年薪及專項獎勵共2,122,550.71元，相應(yīng)少計管理費用2,122,550.71元。
綜上，2013年至2015年，昆明機床通過少計提辭退福利和高管薪酬的方式少計管理費用29,608,616.03元，虛增利潤29,608,616.03元。其中，2013年少計辭退福利1,179,330.06元，導致管理費用少計1,179,330.06元，虛增利潤1,179,330.06元；2014年少計辭退福利11,079,001.74元，少計高管薪酬1,000,000元，導致管理費用少計12,079,001.74元，虛增利潤12,079,001.74元；2015年少計辭退福利14,227,733.52元，少計高管薪酬2,122,550.71元，導致管理費用少計16,350,284.23元，虛增利潤16,350,284.23元。
2013年至2015年，昆明機床通過設(shè)置賬外產(chǎn)成品庫房、虛構(gòu)生產(chǎn)業(yè)務(wù)、虛假降低實際產(chǎn)品制造成本等方式，多計各期營業(yè)成本，少計各年度期末存貨。三年間累計多計成本235,272,252.56元，其中2013年多計成本120,871,685.64元，2014年多計成本69,014,625.10元，2015年多計成本45,385,341.82元；三年累計少計存貨505,985,325.86元，其中2013年少計存貨120,871,685.64元，2014年少計存貨184,926,310.72元，2015年少計存貨200,187,329.50元。昆明機床2013年至2015年披露的年度報告中有關(guān)存貨的數(shù)據(jù)與實際不符。
綜上，2013年至2015年，昆明機床通過上述財務(wù)造假行為虛增收入483,080,163.99元，少計管理費用29,608,616.03元，少計存貨505,985,325.86元，多計成本235,272,252.56元，虛增利潤228,101,078.73元。其中，2013年虛增利潤70,179,444.39元，虛增利潤占公開披露的當期利潤總額的706.21%，昆明機床在2013年年度報告中將虧損披露為盈利；2014年虛增利潤50,827,156.90元，減少了公開披露的當期利潤總額的虧損額，減少金額占公開披露利潤總額的29.47%；2015年虛增利潤107,094,477.44元，減少了公開披露的當期利潤總額的虧損額，減少金額占公開披露利潤總額的48.82%。昆明機床于2014年3月、2015年3月、2016年3月分別披露了2013年年度報告、2014年年度報告、2015年年度報告，存在虛假記載，構(gòu)成信息披露違法。
王興時任昆明機床董事長，負責規(guī)劃公司戰(zhàn)略、企業(yè)重大經(jīng)營決策及協(xié)調(diào)股東等工作，是涉案財務(wù)造假行為的主要策劃者、組織實施者。常寶強時任昆明機床總經(jīng)理，主要負責昆明機床的日常經(jīng)營，參與決策并負責財務(wù)造假工作的執(zhí)行事宜。金曉峰于2014年2月至2015年3月任昆明機床副總經(jīng)理，2015年3月至我會調(diào)查時任昆明機床財務(wù)總監(jiān)，負責公司財務(wù)工作，金曉峰了解并參與財務(wù)造假過程，是提前確認收入、虛假發(fā)貨、調(diào)減費用等財務(wù)造假行為的執(zhí)行者。王興、常寶強、金曉峰均在昆明機床2013年、2014年、2015年年度報告上簽字，是信息披露違法行為直接負責的主管人員。
李紅寧直接經(jīng)辦相關(guān)財務(wù)造假事項，以會計機構(gòu)負責人身份簽署了昆明機床2013年、2014年、2015年年度報告，是昆明機床信息披露違法行為的其他直接責任人員。
張澤順、張曉毅、朱祥、葉農(nóng)、邵里、彭梁鋒、羅濤、張濤、陳富生、樊宏、蔡哲民、周國興、劉巖、劉海潔、蔣晶瑛、劉強、楊雄勝、唐春勝、許某平、關(guān)某、高某輝、周某紅、于某廷、秦某中為昆明機床時任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，其中許某平、關(guān)某、高某輝、周某紅、于某廷、秦某中在2013年年度報告上簽字，彭梁鋒在2015年年度報告上簽字，劉巖、劉海潔、蔣晶瑛、劉強在2014年、2015年年度報告上簽字，張澤順、張曉毅、朱祥、葉農(nóng)、邵里、羅濤、張濤、陳富生、樊宏、蔡哲民、周國興、楊雄勝、唐春勝在2013年、2014年、2015年年度報告上簽字。上述簽字的董事、監(jiān)事、高管人員應(yīng)當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整，但未按照勤勉盡責要求，對相關(guān)信息披露事項履行確認、審核職責，應(yīng)對昆明機床信息披露違法行為承擔一定責任，屬于其他直接責任人員。其中，張澤順時任財務(wù)總監(jiān)，負責昆明機床的財務(wù)工作，以財務(wù)總監(jiān)身份簽署了2013年年度報告，以董事身份簽署了2014年、2015年年度報告，張曉毅時任昆明機床副董事長，分管技術(shù)、人力等工作，朱祥、葉農(nóng)、彭梁鋒時任昆明機床副總經(jīng)理并分管公司相關(guān)業(yè)務(wù)工作，邵里時任昆明機床監(jiān)事會主席，負有對公司財務(wù)、經(jīng)營情況及董事、高管執(zhí)行公司職務(wù)等事項的監(jiān)督、檢查和調(diào)查職責，上述人員均在公司內(nèi)部擔任較高職務(wù)，或分管相關(guān)業(yè)務(wù)工作，或?qū)韭男休^高監(jiān)督義務(wù)，相較其他董事、監(jiān)事、高管人員應(yīng)當承擔較重責任。
其中許某平、關(guān)某、高某輝、周某紅、于某廷、秦某中等人的違法行為已過追責時效，依據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》第二十九條的規(guī)定，我會決定不再給予行政處罰。
以上事實，有當事人詢問筆錄、當事人提供的情況說明、當事人提供的相關(guān)資料、相關(guān)單位提供的資料、相關(guān)單位提供的情況說明、相關(guān)證人證言、相關(guān)企業(yè)工商登記資料、相關(guān)財務(wù)憑證等證據(jù)在案證明，足以認定。
昆明機床的上述行為違反了《證券法》第六十三條、第六十八條的規(guī)定，構(gòu)成了《證券法》第一百九十三條第一款所述違法行為。
當事人及其代理人在聽證會和陳述、申辯材料中提出如下申辯意見：
第一，張澤順、楊雄勝、唐春勝、蔣晶瑛、劉海潔均提出既未參與涉案違法事實，也不知情，且已勤勉盡責。第二，唐春勝、蔣晶瑛、劉海潔提出未在昆明機床內(nèi)部擔任職務(wù)，也不直接從事公司日常經(jīng)營管理，出于對審計委員會和專業(yè)審計機構(gòu)的信任在年報上簽字。第三，張澤順提出：1.其作為財務(wù)總監(jiān)簽署2013年年報時存在到任時間短、未參與編制財務(wù)報表、職權(quán)被架空影響履職等情況；2.曾對2014年年報提出不同意見，審議2014年年報時已不擔任財務(wù)總監(jiān)并提出質(zhì)詢。第四，楊雄勝提出：1.我會違法事實認定不清，不利于對責任人的認定；2.對審計機構(gòu)提出嚴格要求并進行質(zhì)詢后才簽字，注冊會計師在執(zhí)行規(guī)范標準框架內(nèi)也無法識破揭示的公司系統(tǒng)性做假超出獨立董事的能力范圍；3.獲悉財務(wù)舞弊后即向公司提出辭職請求并要求公司公告其辭職理由，同時向云南證監(jiān)局相關(guān)同志實名舉報，屬于《信息披露違法行為行政責任認定規(guī)則》（證監(jiān)會公告〔2011〕11號，以下簡稱《認定規(guī)則》）第二十一條第（三）項的情形。第五，唐春勝提出，其在審議2014年、2015年年報時，均對財務(wù)報表相關(guān)問題提出異議并進行質(zhì)詢。第六，劉海潔提出其積極配合我會調(diào)查，并請求考慮沈陽機床（集團）有限責任公司綜合改革及申辯人履職情況。
經(jīng)復核，我會認為，第一，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員對上市公司信息披露的真實、準確、完整負有保證義務(wù)，應(yīng)當忠實、勤勉地履行職責，獨立作出判斷。本案中，當事人提出的未參與涉案財務(wù)造假事項，不知情，不直接從事經(jīng)營管理，相信專業(yè)機構(gòu)的意見和報告、配合調(diào)查等申辯意見不是法定免責事由，也不足以構(gòu)成免責事由，且本案在確定各責任人的處罰幅度時已考慮上述因素。
第二，經(jīng)查，張澤順于2014年1月?lián)卫ッ鳈C床財務(wù)總監(jiān)，未參與昆明機床2013年財務(wù)工作，且擔任財務(wù)總監(jiān)時，2013年年報編制工作已近尾聲，并未實質(zhì)性參與年報編制工作。其履行財務(wù)總監(jiān)職責時存在一定履職障礙的情況客觀存在。在2014年年報編制過程中其就涉案有關(guān)財務(wù)問題提出過不同意見。在董事會審議2014年年度報告和2015年年度報告時已不擔任財務(wù)總監(jiān)，且對2014年年度報告相關(guān)財務(wù)問題再次提出異議，勤勉盡責程度相對較高。我會采納張澤順提出的相關(guān)申辯理由，對其適當減少罰款金額。
第三，我會事實認定清楚，證據(jù)充分，對責任人員的認定和劃分于法有據(jù)，楊雄勝提出事實認定不清的申辯理由不成立，也未提出相關(guān)證據(jù)印證，我會對此不予采納。楊雄勝對審計機構(gòu)進行質(zhì)詢，要求昆明機床改進成本核算方式等履職情況，我會已在處罰時予以了考慮。我會認為，楊雄勝自2013年連續(xù)三年任昆明機床獨立董事并擔任審計委員會主任委員，其較長的任期、專業(yè)的背景與審計委員會主任委員的職務(wù)為其發(fā)現(xiàn)涉案違法事實提供了極大的便利條件，楊雄勝本應(yīng)盡到更高的注意義務(wù)，卻未能采取更加積極有效的措施履行職責，預防、發(fā)現(xiàn)和阻止信息披露違法行為的發(fā)生，未達到勤勉盡責的要求，應(yīng)對昆明機床信息披露違法行為承擔一定責任。楊雄勝在獲悉昆明機床存在財務(wù)舞弊問題后即辭職并向監(jiān)管機構(gòu)報告的情況屬實，但其報告行為并非在昆明機床信息披露違法行為發(fā)生后及時作出，我會認定的是昆明機床2013年年報、2014年年報和2015年年報信息披露違法，而楊雄勝向監(jiān)管機構(gòu)報告的行為距最后一次信息披露違法發(fā)生也已一年之久，不符合及時性要求，不構(gòu)成《認定規(guī)則》第二十一條第（三）項規(guī)定的情形。但其在昆明機床信息披露違法行為被發(fā)現(xiàn)前向監(jiān)管機構(gòu)報告的行為，可作為從輕情節(jié)予以考慮，對其適當減少罰款金額。
第四，關(guān)于唐春勝提出其在審議2014年、2015年年報時對財務(wù)報表相關(guān)問題提出異議，已經(jīng)勤勉盡責的意見。我會認為，唐春勝2014年3月即擔任昆明機床獨立董事，任職時間長，對公司情況較為熟悉，有財務(wù)專業(yè)和工作背景，對昆明機床財務(wù)造假等問題具有發(fā)現(xiàn)或采取更加積極有效措施的便利條件，但其連續(xù)三年對2013年、2014年、2015年年度報告簽署書面確認意見，在擔任獨立董事履職期間，雖在有關(guān)會議針對公司財務(wù)問題提出過質(zhì)詢意見，但均屬一般性詢問，并未有其他進一步積極有效的舉措，不能說明其沒有過錯，已盡忠實、勤勉義務(wù)。此外，唐春勝在聽證階段也未就2013年年報簽署情況提出勤勉盡責的證據(jù)。綜上，我會在確定處罰幅度時已對唐春勝所述事由予以了考慮，對其免于處罰的申辯意見不予采納。
第五，配合調(diào)查是法律規(guī)定當事人應(yīng)當履行的義務(wù)，不是法定從輕、減輕或不予處罰的情形。此外，當事人所提沈陽機床（集團）有限責任公司綜合改革及其相關(guān)履職情況也不是法定從輕、減輕或不予處罰的情形。上述情形，我會在確定相關(guān)責任人處罰幅度時已作了考慮。
根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款之規(guī)定，我會決定：
一、對昆明機床責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款；
二、對王興、常寶強、金曉峰給予警告，并分別處以30萬元罰款；
三、對李紅寧給予警告，并處以10萬元罰款；
四、對張澤順、張曉毅、朱祥、葉農(nóng)、邵里給予警告，并分別處以7萬元罰款；
五、對彭梁鋒、羅濤、張濤、陳富生、唐春勝、樊宏、蔡哲民、周國興給予警告，并分別處以5萬元罰款；
六、對楊雄勝、劉巖、劉海潔、蔣晶瑛、劉強給予警告，并分別處以3萬元罰款。
上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監(jiān)督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國證監(jiān)會
2018年2月5日
